新的一年，并购重组审核的风向如何？

1月4日，证监会并购重组委召开新年第1次工作会议，审核了三家上市公司的重组事项。巧合的是，三种可能的审核结果都出现了：金利科技重组事项未获通过，力源信息获得无条件通过，通富微电获得有条件通过。

并购重组委给金利科技的具体审核意见是：标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

金利科技作为新年第一个受审的公司，未能获得通过，标的资产过高的估值及盈利预测的指标不合理成为拦路虎。

回顾金利科技重组方案，公司拟向陈路、祝华、能观投资等发行股份并支付现金收购微屏软件93%的股权，交易对价合计18.41亿元。同时，金利科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金14.92亿元，投向标的公司地方棋牌手游研发及推广等项目。

标的公司高估值是金利科技重组方案中的一个特点，也成为遭并购重组委否决的主要原因。截至2016年6月30日，微屏软件总资产1.02亿元，净资产8400万元。而在重组交易中，其评估值达到19.81亿元，增值率高达22.6倍。

在重组方案中，金利科技也坦承，此次交易拟注入资产的评估增值率较高，主要原因是微屏软件属于互联网游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。

标的公司的盈利预测依据是并购重组委否决的另一具体原因。交易对方承诺，微屏软件2016-2018年度的扣非后净利润分别为1.43亿元、1.76亿元和2.10亿元。其在2014年、2015年及2016年上半年的净利润分别为5829万元、8564万元、5964万元。

重组方案显示，微屏软件专注于在线棋牌游戏，尤其是地方性棋牌游戏的互联网研发、发行以及平台运营。微屏软件游戏涵盖移动端、PC 端等终端，研发和运营的游戏产品众多。微屏软件 PC 端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。

而金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营，主要运营主体MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台。对于此次收购，金利科技方面曾表示希望进一步完善产业链，在游戏电子商务平台业务的基础上增加了网络棋牌游戏业务，未来二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能力。